¿Cuál es el valor de El Corte Inglés?

Hace unos días, hablábamos en estas líneas sobre el uso de la mediación para resolver conflictos de  valoración de empresas.

No todo el mundo sabe que El Corte Inglés es una empresa privada de carácter familiar. No cotiza en Bolsa. ¿Cuánto valen sus acciones?

Pues bien, recientemente tuve ocasión de releer la interesante –aunque intrascendente- sentencia del Tribunal Supremo de fecha 2 de Noviembre de 2012, a cuyo contenido íntegro puedes acceder pinchando este enlace, y que, indirectamente,  viene a poner en valor la mediación como posible sistema alternativo para resolver conflictos que la justicia no resuelve.

¿Cómo valorar las acciones de una sociedad?

El caso se inicia a raíz de una modificación de los estatutos sociales de El Corte Inglés, aprobada en Junta General el día 28 de Agosto de 2005, por el que se establecen nuevas restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones y cambios en la forma de determinación del precio de venta de las acciones. Algunos accionistas, miembros históricos descendientes del fundador, no conformes con el cambio, deciden separarse de la sociedad. En lo que a nosotros interesa ahora, el problema surge a la hora de valorar las acciones.

Cinco años después, el diario El Confidencial comentaba lo siguiente (ver)

El pleito se inicia en un Juzgado Mercantil  de Madrid en 2005  y finaliza (de momento) con la sentencia del Tribunal Supremo (2012) que comentamos, después de pasar por la Audiencia.

Para determinar el precio “justo” de la compraventa de acciones, a lo largo del proceso se discuten, entre otros,  conceptos tales como valor real y  valor razonable, sin que al final quede resuelta la cuestión, lo que habrá de  llevar a los accionistas y a El Corte Inglés a renegociar el precio o seguir pleiteando.

Razona la sentencia (48) que “debe tenerse en cuenta que no existe un único «valor razonable» de acciones y participaciones sociales, habida cuenta de los múltiples factores que pueden influir en su determinación. De ahí que el apartado 8 de la Resolución del Presidente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de fecha 3 de enero de 1991, por la que se publica la norma técnica de elaboración del informe especial sobre valoración de acciones, en el supuesto de los artículos 64 , 147 , 149 y 225 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas , afirme que «sólo puede hablarse de aproximaciones o juicios razonables sobre el valor real» , lo que permite utilizar, individualmente o combinados entre sí, diversos métodos”

Interesante el comentario a la sentencia de Diario Jurídico que vinculamos en este enlace.

Por su parte El Confidencial  titula “El TS se desentiende del pleito millonario de El Corte Inglés y los hermanos Areces (ver). Y el profesor Alfaro, comenta en su blog lo siguiente (ver):

“Esta sentencia refleja bien que un error en el planteamiento conduce a cualquier resultado… De manera que el Supremo confirma la sentencia de la Audiencia Provincial pero sobre la base de un razonamiento incorrecto. No es que haya que interpretar el art. 1447 CC como lo hace el Supremo, es que el art. 1447 CC no es aplicable. Son aplicables las reglas sobre valoración de la prueba de peritos por los jueces que se encuentra en la Ley de Enjuiciamiento Civil. Y si los dos dictámenes arbitrales son incorrectos, lo que se debería haber hecho, en la primera instancia, es designar un perito judicial en cuyo dictamen pudiera apoyarse el juez para determinar el valor razonable de las acciones.”

Posteriormente, El Corte Inglés ha tenido más problemas derivados de la valoración de sus acciones, como señala El Diario (ver)

Soy mediador, y naturalmente barro para casa.  A la vista de la duración del pleito (que ignoro si, en el momento de redactar este artículo, 11 años después del inicio del conflicto,  está ya resuelto o no), creo que merece la pena preguntarse si no hubiera sido preferible para ambas partes el sometimiento del caso a mediación. ¿Cuánto ahorro de tiempo y dinero se habría producido?

Prevención de conflictos

 Para evitar conflictos, hemos comentado en otras entradas de este blog (ver)  la conveniencia de establecer el sistema de cálculo del valor de las acciones en los Estatutos de la Sociedad o  pactos parasociales para los casos de separación o exclusión de socios.

Hablar de valor real o valor razonable sin definir el método de cálculo de tal valor, sólo puede dar origen a complicados y costosos conflictos como el que nos ocupa.

En mediandoconflictos.es podemos ayudarle a su determinación y redacción de los acuerdos, así como en cualquier otro conflicto de naturaleza empresarial.

Por favor háganos llegar sus dudas y comentarios a este artículo. Y no olvide compartirlo si le ha resultado interesante. Muchas gracias.

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