Dice el refrán que “sólo el necio confunde valor y precio”. Esto es especialmente aplicable a la hora de determinar el valor de la empresa.
No pocos problemas se plantean en las empresas a la hora de valorar las acciones o participaciones sociales. La gran ventaja de las sociedades cotizadas, frente a la inmensa mayoría de empresas que no cotizan, estriba en el hecho de que la Bolsa facilita un precio instantáneo a la transacción, siempre y cuando el título-valor searazonablemente líquido, esto es, que el volumen de acciones que cambia de manos diariamente sea alto.
Sin embargo, cuando la sociedad no es cotizada, existe un claro problema a la hora de determinar el precio de las acciones a valorar. Especialmente relevante en el caso de PYMES y empresas familiares.
Mediación en conflictos para determinar el valor de mi empresa
Todavía hoy, sólo unas pocas personas y sociedades “avanzadas” conocen o confían en la mediación para ayudar a determinar el valor de su empresa. Existen varios métodos de valoración de empresas, que proporcionan resultados diferentes, por lo que no es posible afirmar con rotundidad cuál es el valor incontrovertible de la misma. En este escenario, la mediación toma cuerpo a la hora de ayudar a las partes a alcanzar un valor consensuado que satisfaga los intereses de ambas.
Sin mediación, cada parte defiende su criterio de precio (no de valor), la mayoría de las veces traspasando el límite de lo racional, es decir, requiriendo u ofreciendo un precio que no se corresponde con el valor de la empresa.
El problema no surge cuando las partes están negociando un precio para realizar voluntariamente una compraventa de acciones, sino cuando por unas u otras razones, la transacción ha de realizarse forzosamente y las partes no se ponen de acuerdo en el precio.
El resultado es que la determinación del valor (y consecuentemente del precio) de la empresa es fuente de un sinfín de conflictos, que, a falta de acuerdo logrado a través o no de la mediación, los tribunales terminan resolviendo por sentencia que casi nunca deja satisfecha a ninguna de las partes en conflicto.
Situaciones que requieren determinar el valor de mi empresa
En este artículo no queremos ser exhaustivos, ni profundizar en el estudio de cada una de estas situaciones. Sólo se trata de poner el problema en contexto y de aportar posibles soluciones desde el punto de vista de la mediación, y sobre todo, como se ha mencionado anteriormente, refiriéndonos a las empresas no cotizadas en Bolsa.
Las situaciones más frecuentes en que se plantea la determinación del valor de la empresa son las siguientes:
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Compraventa: Por ejemplo, cuando un socio quiere (o necesita) vender su participación a otro socio o a un tercero (¡ojo!, porque los estatutos sociales pueden establecer limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones, o establecer un cauce para la determinación del precio).
- Ampliaciones de capital: Por ejemplo si los accionistas mayoritarios quieren hacer una ampliación de capital. El resultado de la ampliación puede ver mermada mi participación en la sociedad (es lo que se llama “dilución”) y me preguntaré qué pasa con los derechos de suscripción preferente.
- Reducciones de capital (con o sin ampliación posterior)
- Operaciones corporativas: Se suelen agrupar bajo las siglas M&A que incluyen fusiones, adquisiciones, escisiones, MBOs, LBOs, MBIs, entre otras.
- Sucesión de empresa familiar, en los casos de división del proindiviso, compensación al familiar que no desea seguir en la sociedad, etc.
- Expulsión de un socio, en los casos previstos en la ley o en los Estatutos Sociales, que conllevará la valoración de sus acciones o participaciones sociales.
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Salida de un socio, en los casos en que la ley o los Estatutos de la Sociedad le faculte para hacerlo (por ejemplo por cambio del objeto social). Es otro supuesto más en que también se precisará llevar a cabo la valoración de la empresa.
Criterios para determinar el valor de mi empresa
Ya hemos avanzado antes que no existe un método incontrovertible de determinación del valor de una sociedad no cotizada, por lo que en los conflictos que se susciten, el mediador intentará estimular la generación de propuestas por las partes, dentro de la racionalidad. A veces el mejor camino es una media, ponderada o no, de diversos criterios.
El objetivo es intentar alcanzar un acuerdo de precio que se corresponda con el valor de la empresa, pero ya sabemos que a veces el valor subjetivo que las partes atribuyen (precio) puede diferir bastante, en más o en menos, del valor objetivo determinado por criterios financieros reconocidos. El mediador intentará siempre equilibrar y reconciliar posturas encontradas para satisfacer los intereses de las partes.
En líneas generales, como contexto para la generación de propuestas, debemos distinguir algunos conceptos:
- El valor contable, que se desprende del Balance de la Sociedad. El precio de la acción o participación social que resulta del valor contable es muy fácil de determinar, pero no suele responder a la exigencia básica de correspondencia con el valor real de la sociedad.
- El valor de mercado, para lo cual existen varios métodos de determinación, como el método de los flujos de caja descontados (DCF), el método “Enterprise value” (EV), métodos de múltiplos (PER, sobre EBITDA,etc).
- El valor a efectos fiscales. En toda transmisión de títulos-valores se tomará a efectos fiscales normalmente el precio de la operación, si se corresponde con el precio de mercado, pero con un mínimo que viene determinado por la ley fiscal. En toda transacción es importante considerar los impuestos a pagar, porque a veces el acuerdo final se logra en función de las implicaciones fiscales que la operación tiene para cada una de las partes.
Y una última sugerencia: para evitar conflictos futuros a la hora de determinar del valor de la sociedad a efectos de transacciones entre socios es conveniente establecer el método de cálculo a través de pactos para-sociales o en los Estatutos de la sociedad. En mediandoconflictos.es podemos ayudarle en su determinación y redacción de los acuerdos, así como en cualquier otro conflicto de naturaleza empresarial.
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